万博manbext体育官网娱乐网从而达成迂反转让外商投资企业股权的情形-万博manbext体育官网(中国)官方网站登录入口

在经济各人化与区域一体化交汇的配景下，跨境股权转让已成为海外成本流动的中枢重要，中国企业'走出去'与外资在华布局的潜入催生出内资转外资（中转外）、外资转内资（外转中）以及外资跨境转股（外转外）三大典型模式。从来往结构看，三类模式的分别本色源于股权转让参与方的跨境属性相反，但其背后既承载企业各人化计谋的落地需求万博manbext体育官网娱乐网，也折射出成本对税收政策、外汇管制及反把持审查的复杂博弈。本文就对这三类模式进行简要先容。

一、中转外

1.中转外的界说

番邦投资者直收受购境内企业的股权。换句话说，境内企业的抑制权或部分抑制权报复到了番邦投资者手中。这可能是番邦投资者对境内企业的酷爱酷爱，能够是境内企业主动寻求外部投资以取得资金、技能或阛阓资源等。“中转外”来往经过：

1.股权转让方为境内住户企业

订立股权转让契约→办理工商登记及商务敷陈→税务呈文（来往两边呈文印花税）→外汇FDI登记→资金汇入

2.股权转让方为境内住户个东说念主

由于现在多地税务机关均明确个东说念主转让股权需要先到操纵税务机关办理纳税呈文，再到阛阓监管部门办理股权变更登记。因此，来往经过如下：

订立股权转让契约→税务呈文（个东说念主所得税、印花税）→办理工商登记及商务敷陈→外汇FDI登记→资金汇入

2.中转酬酢易经过

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3.联系案例2023年，广西市欢产权来往统共限职守公司在中信银行南宁分行办理了广西首笔国有股权跨境转让（中转外）结算业务，金额达东说念主民币1100万元，这是广西首笔国有钞票来往东说念主民币跨境结算业务，亦然首笔触及RCEP国度的国有钞票转让业务。广西联交所是广西国资委指定的国有钞票转让来往机构之一，本次转让标的为广西某国有企业所握的南宁某制药公司股权，意向受让方为新加坡的一家公司。在广西联交所收到一齐来往保证金和来往价款、企业完善联系工商变更手续和股权转让登记手续之后，中信银行南宁分行按步伐将来往保证金和来往价款一齐划转至股权出让方账户，并完成联系信息报送手续。

二、外转中

1.外转中的界说股权外转中常常是指外商投资企业的番邦推动将其握有的外商投资企业股权部分或一齐转让给境内投资者的来往。在这种情况下，番邦推动将其在中国境内企业的股权出售给中国境内的投资者，能够进行其他形态的股权变更。这一过程可能会导致外商投资企业的统共权结构发生变化，致使可能使其报复为内资企业。这种报复可能会影响到企业的不休结构、计谋缱绻、筹备行径等方面，因此需要进行充分的缱绻和议论。2.外转中的来往经过

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3.联系案例

2019年7月10日，中国境内企业连云港公司与马来西亚公司订立《股权转让契约》，以自有资金收购后者握有的东莞公司100%股权，完成外资向中资的全面调理（即“外转中”）。该来往触及外资主体退出中国阛阓，需照章办理外商投资企业变更备案及外汇登记手续，确保股权转让款合规跨境支付；同期，马来西亚公司行为非住户企业需按中国税法交纳股权转让所得税，并由连云港公司履行代扣代缴义务。案例中连云港公司（受让方）行为境内投资者，东莞公司（方针公司）为外商独资企业，马来西亚公司（转让方）为方针公司的境外推动。这次来往既反应了外资企业计谋颐养，也契合中国优化外资结构、强化内资主导的监管导向，体现了跨境股权来往中“谁投资、谁讲求”的合规原则。

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三、外转外

1.外转外界说

即外商投资企业的境外推动将股权转让给其他境外投资东说念主，转让形态包括平直将所握外商投资企业股权转让给境外投资东说念主的“平直转让”，以及境外推动通过转让握有外商投资企业股权的境外公司股权，进而达成转让外商投资企业股权方针的“迂反转让”。

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2.平直转让与迂反转让

（1）平直转让

“外转外”股权转让下，比拟常见的是外方推动平直将所握外商投资企业的股权转让给其他境外投资东说念主的情形，被称为“平直转让”。

（2）迂反转让

“迂反转让”指外方推动通过转让外商投资企业的境外握股公司的股权，从而达成迂反转让外商投资企业股权的情形，又称为“迂反转让”。迂反转让下，转让方、受让方以及被转让企业均在境外，因此，一般并不触及

境内的手续。然而，中国的企业所得税法步伐，非住户企业通过实行不具有合理交易方针的安排，迂反转让中国应税财产（包括中国住户企业股权），灭亡企业所得税纳税义务的，该迂反转让来往应从头定性，证实为平直转让中国应税财产，应在中国交纳企业所得税。

3.联系案例

2024年3月，维达海外秘书其原控股推动瑞典Essity集团及创举东说念主李朝旺眷属以每股23.5港元的价钱，向新加坡金鹰集团旗下亚太资源集团出售筹备72.62%的股份，来往总数达261亿港元。来往完成后，金鹰集团成为维达海外的现实抑制方，创举东说念主李朝旺眷属套现约60亿港元离场，Essity则统统退出。这次来往是2024年中国纸品行业最大边界的股权来往，亦然亚太地区快消领域的焦虑并购案例。

来往主体：转让方Essity（瑞典）和受让方亚太资源集团（新加坡）均为境外实体，方针公司维达海外虽在香港上市，但业务主体在中国内陆，因此属于触及中国境内企业的跨境股权转让。

资金流动：来往对价以港元支付，通过境外成本阛阓完成交割，不触及中国内陆外汇不休抑制27。

合规经过：根据中国《公规定》及跨境股权转靡烂伐，此类来往需通过香港联交所的合规审查，并完成方针公司注册地的工商变更登记。由于维达海外为香港上市公司，来往返需合适香港证监会及港交所的袒露要求。

四、三者区别

跨境股权转让触及不同规定统领区的来往主体和钞票，根据来往场所可分为“中转外”“外转中”“外转外”三类。三者中枢区别在于来往主体性质、监管要点及适用政策。以下是具体对比分析：

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五、跨境股权转让登记要点

1.FDI新设/变更/并购登记

方针公司为中国境内企业的跨境股权转让，外汇登记离不开FDI新设/变更/并购登记。

从业务设施上看，按照现行外汇不休步伐，需要先由发生股权转让的中国境内企业向所在地银行肯求办理转股的外汇登记，取得业务登记笔据后提供给股权受让方用于办理对外付汇，或股权出让方用于办理收受股权转让对价款。

外汇登记要求先完成工商登记变更手续才调办理，在实务中可能会给股权出让方带来股权过户后无法收到转让对价款的风险。支吾的常见作念法是在银行成立两边监管账户，关于监管的资金成立支付条件。如，中转外场景中，来往两边在股权转让契约中成立以下要求，股权受让方的外方推动在境内开立NRA账户，将股权转让对价款先存入该NRA账户，并成立监管支付条件。待股权过户，在外汇登记办妥后由外方推动的NRA账户将股权转让对价款划转给股权出让方的中方推动。

2.ODI新设/变更登记

方针公司为境外企业的跨境股权转让，外汇登记离不开ODI新设/变更登记。

中方推动收购境外企业，能够出售境外企业股份，属于境内企业境外平直投资的范围，根据《企业境外投资不休见解》（发改委第11号召）、《境外投资不休见解》（商务部2014年第3号召）、国度外汇不休局《境内机构境外平直投资外汇不休步伐》（汇发[2009]30号），中方投资者需要完成发改委、商务部门的境外投资核准或备案登记手续。值得珍摄的是，境外投资文凭的有用期为2年，中方投资者需在取得境外投资文凭2年内开展境外投资行径，不然需根据步伐肯求宽限能够从头呈文。

在中方推动取得前述两个政府部门境外投资技俩备案示知书及境外投资文凭后，中方推动需在所在地的银行办理外汇登记设施后方可将股权转让对价款汇出境外或开立成本技俩结算账户收受除外币支付的股权转让对价资金。

六、跨境股权转的税务问题

1.企业所得税

1.转让方为境外非住户企业

税务基础：根据《企业所得税法》，境外非住户企业转让中国境内企业股权所得需交纳企业所得税，税基为股权转让收益（收入 - 原值 - 合理用度）。

一般处理：按10%预提所得税交纳，税款由境内受让方代扣代缴。

税收协定优惠：若境外企业所在国与中国订立双边税收协定（如中港、中新协定），可能享受更低税率（如5%）或免税，需提供税务住户身份发挥并无礼握股期限等条件。

至极性税务处理：若来往具有合理交易方针，且股权支付比例≥85%，可递延至最终股权责罚时纳税。

一般性处理：未达上述条件则按10%交纳预提所得税，税款在来往完成时支付。

2.转让方为境外非住户个东说念主

税务基础：根据《个东说念主所得税法》，非住户个东说念主转让中国境内企业股权所得需交纳个东说念主所得税，税基为转让收入扣除原值和合理用度后的余额。

税率：适用20%财产转让所得税率。

扣缴义务：由境内支付方代扣代缴税款，需在来往完成后7日内呈文交纳。

豁免条件：部分协定（如中新协定）步伐，若转让方握股比例低于25%且未平直握有不动产，可免缴中国个东说念主所得税。

3.股权转让收入公允性要求

基本原则：转让价钱需与公允价值一致，若彰着偏低（如低于净钞票或阛阓价70%），需提供正直情理（如企业亏蚀、行业至极性等），不然税务机关有权按公允价值将强纳税。

2.升值税

企业转让非上市公司股权不属于升值税的纳税范围，无需交纳升值税；企业转让上市公司股权（股票）应按照“金融商品转让”税目征收升值税，升值税税率为6%。

3.印花税

根据《中华东说念主民共和国印花税法》，转让非上市公司的股权按照股权报回信据（即股权转让契约）计征印花税，两边按价款的万分之五贴花交纳。而证券来往则按照成交金额的千分之一交纳印花税万博manbext体育官网娱乐网，且证券来往印花税仅对质券来往的出让方征收，不合受让方征收。

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